李珠(羅慧娟 飾)追尋古艷陽(吳孟達(dá) 飾)下落，勸他改過自新，但艷陽拒絕接受勸告。李珠一怒之下，決與古艷陽斷絕父女關(guān)系，豈料古艷陽反目成仇，欲將珠、飛置諸死地，幸段飛(周星馳 飾)以內(nèi)功抵擋，才將古艷陽打退。古峰(吳孟達(dá) 飾)自覺年紀(jì)已高，未能統(tǒng)領(lǐng)各掌派對付古艷陽，決將十二路盟主之職傳予段飛，并呼吁各派掌門將武功精要傳授給他，訓(xùn)練他成為集各派精華于一身的絕代高手，各掌門大表贊成。趙紅(王敏明 飾)至蒙古，捉著雪雁(藍(lán)潔瑛 飾)迫她說出玉樓下落。雪雁見玉樓境況凄涼，不忍他再受挫，寧死不屈，終被趙紅所傷。哈爾臺不忿被趙紅搗亂，派人圍捕她，玉樓自告奮勇引趙紅墮機(jī)關(guān)內(nèi)，終受到哈爾臺的賞識。玉樓雖每晚暗中運(yùn)功療傷，但仍未能完全康復(fù)，遂迫趙紅交出“玉女神功”秘岌，然后將她殺死。