想不到此地正是阿九(孫菲菲 飾)的寢宮。袁承志(竇智孔 飾)與阿九再次相遇。袁承志看到阿九所繪自己的畫像，彼此明白了對方的心意。愛情之火重新燃燒起來。何鐵手(蕭淑慎 飾)與曹化淳(胡慶士 飾)前來搜查刺客，袁承志被逼與阿九同床共枕。幸虧何鐵手發(fā)現(xiàn)了畫像，沒有揭破袁承志，與曹化淳等人退走。阿九知道袁承志此來意圖行刺，緊緊抱住袁承志不撒手，卻不開口，只是黯然神傷。袁承志看不得阿九這樣的神氣，于是向阿九揭露了惠王(呂世剛 飾)的陰謀，阿九大驚，立刻起身要去護駕。袁承志猶豫片刻，終于決定與阿九同去。袁承志這個決定更多是為了天下百姓蒼生，而阿九卻誤會袁承志是出于對自己的深情，不免欣喜若狂。阿九、袁承志趕到崇禎(高虎 飾)寢宮，連手對抗叛亂人眾，此時的安劍清(趙毅 飾)忠心護主，浴血鏖戰(zhàn)。但是由于玉真子(劉乃藝 飾)的突然加入，力量對比懸殊，無可奈何之下，袁承志與安劍清連手對付玉真子，玉真子被這兩大高手合擊，已不是對手，于是迅速逃離，逃跑前絕地反擊，將安劍清擊成重傷。情勢依然十分危急，袁承志以答應傳授秘籍相誘，誘使何鐵手反水，殺掉了溫家五老中的老四溫方施(白俊杰 飾)。此時攻守易位，支持崇禎的人占了上風，曹化淳見計劃受挫，急中生智，急忙變計，假稱查出盜取庫銀的正是惠王，惠王大驚失色，急忙出奔，得以身免。曹化淳將叛亂人眾殺人滅口。袁承志救下崇禎，與崇禎正面對峙，告訴他自己就是袁崇煥(陳偉 飾)之子。崇禎頗有悔意，但當袁承志要求他為袁崇煥平反，卻面露為難之色。阿九留下金蛇劍，請袁承志盡早來看她。袁承志將受重傷的安劍清帶回正條子胡同，讓安劍清與安大娘(王璐瑤 飾)，還有提前趕回來的安小惠見了最后一面，安劍清人之將死，其言也善，愧悔自己對安大娘母女不起，請求他們的原諒，最后安然死在安大娘懷中。大娘大哭一場。對于袁承志揭破惠王陰謀，救下崇禎的選擇，孫仲壽(蘇茂 飾)表示理解，認為他做的對。但是其它眾人卻對袁承志此舉議論紛紛，其實，就連袁承志自己也說不清楚自己到底是為什么才救下了崇禎。青青(黃圣依 飾)誤會袁承志救崇禎是為了阿九，袁承志解釋不清，十分尷尬。青青得知袁承志費盡周折抓來太白雙英，讓宛兒報仇，更加氣惱，認為袁承志對別的女子動了情。宛兒夾在兩人之間，十分尷尬。宛兒思前想后，最后決定嫁給師兄羅立如(喬宇 飾)，要袁承志和青青證婚。宛兒用事實證明了袁承志和自己之間的清白。何鐵手來見袁承志，請他出手相助給教眾解穴。袁承志答應。何鐵手一路上開著袁承志和阿九的玩笑，袁承志心亂如麻，閉口不言。何鐵手知道他是在阿九和青青之間難以取舍，突然問道，若是自己對袁有情，袁會不會也這樣苦惱？袁承志認為何在開玩笑，反而表示自己絕對不會食言，一定會以金蛇秘籍相授。何鐵手提出要拜他為師，袁承志連連拒絕。袁承志為眾人解穴后離開，但是離開后感到五毒教內(nèi)的情勢不對，于是回去看看情形。原來何鐵手在與袁承志交手的過程中，兩人對對方的感情很奇怪。雙方一直處于又敵對又合作的狀態(tài)，何鐵手越來越被袁的武功人品所折服，本來還有打算用美人計拿下袁承志，但是她又看到袁承志在阿九和青青之間游走的心意，知道自己無法利用美色、情感去俘虜他的心，所以剛才的拜師之言雖然是出自算計，但也實在是出自肺腑。但五毒教內(nèi)部卻為了何鐵手最近的行徑大起風波，一是齊云璈(馬杰琳 飾)(馬杰林 飾)認為他不該臨陣反水，相助袁承志，喪失了光大五毒教的最好時機。有人認為五毒教主拜華山派門人為徒，五毒教威風掃地，幾十年的基業(yè)會毀于一旦。而何紅藥(郭金 飾)為了私仇，更是煽動教眾造反。齊云璈于是和何紅藥合謀推翻何鐵手，更用小金蛇暗算了她。袁承志不忍何鐵手命喪教眾之手，出手相救。袁承志將何鐵手帶回，青青照例不痛快，袁承志顧不上青青用冰蟾救了何鐵手的性命。何鐵手被袁承志的以德報怨所震撼，她完全沒有想到袁承志會這樣對自己，對袁承志的感情也更加真摯，但是她知道青青對袁承志的感情以及袁承志對阿九的心意，于是再次拜師，袁承志仍是不敢答應，何鐵手以阿九的畫像做要挾，袁承志擔心青青知道后會打翻醋壇，無奈之下只好答允…