李耀川(郭曉峰 飾)告誡秦懷文(姬他 飾)如今高經元(譚凱 飾)的確是對他刺殺程慕賢(張嘉譯 飾)的事一直耿耿于懷，無論他怎么努力都不會受到重用，但他還是希望懷文能夠留下來，因為革命不是簡單的沖鋒陷陣，陜西這個地方一直沒有歸順于中央，現在是陜西的革命需要他，何況高經元也只是西安的駐軍司令，他會找機會帶秦懷文去見馮總司令替他謀一個團長的職務。郭謙翔的兒子縣保安大隊大隊長郭益三(大寶哥 飾)得到消息秦聲達(張光北 飾)就在梁家堡養(yǎng)傷，于是帶人直奔梁家堡欲替父親報仇。梁萬龍(杜志國 飾)憑著自己在陜西省的聲望，生生將郭益三給嚇跑了。秦聲達的身體在日漸恢復，他看出李志遠(張粟 飾)對最近發(fā)生的事有點無法接受，他拉著志遠推心置腹地談了起來，他說自己和志遠的父親是分別選擇了自己認為正確的道路，只不過他們彼此的選擇是對立的，是兩個不同的信仰，然后為了自己的信仰而相互較量，甚至不惜以命相搏。他向志遠宣傳著共產主義精神，在秦聲達的循循善誘之下，李志遠仿佛在迷霧中行走之人突見光明，他覺得舅舅說的共產主義和自己從小和大伯學的儒家思想有著異曲同工之妙。秦聲達說志遠從出生就體弱，他原本想讓志遠學一門手藝舒舒服服地過一輩子，但現在他改變主意了，他問志遠是不是勇于承擔起一定的責任？志遠告訴舅舅他說的道理自己都明白，但一想到懷文懷武兄弟自殘，舅舅和父親以命相搏，他就覺得有點退縮，秦聲達笑稱哪天他拿幾本書來給他看，相信看過之后他一定會想通。一直在門外偷聽的冬梅闖了進來對二叔說，志遠沒想通她已經想通了。冬梅送秦聲達離開，她向二叔要求加入中國共產黨，秦聲達以目前形勢嚴峻為由婉拒，但冬梅心意已決，她尊德中學的老師也說要不是封校事件，他早就把冬梅發(fā)展了。1929年陜西遭遇了史上百年不遇的大旱，大饑荒暴發(fā)，飾物殍遍野，百姓流離失所，無數災民死在了逃荒的路上，史稱十八年年饉。心善的梁萬龍在家門口擺起了施粥攤，但僧多粥少，梁家微薄的力量挽救不了大勢。蔣介石下令陜西成立救災委員會，從財政撥款賑災，務必防止災民暴動。郭益三開的大煙館禍害了不少人，這天李志遠親眼看到梁老幺為了滿足自己的煙癮不惜把家里好好的田地賤賣給郭益三。義憤填膺的李志遠回到梁家堡拉著家丁決定去砸了郭家煙館，李志遠打扮成闊少的樣子，找了個借口來到煙館的庫房看貨色，煙館外適時來了一群“災民”要飯，趁著伙計到外面處理糾紛之時，李志遠下令把大煙全給燒了。郭益三看著自己的家業(yè)毀于一旦痛不欲生。秦聲達和董老師在街頭發(fā)動群眾要求政府減免苛捐雜稅、開倉放糧，冬梅也神情激動地站在人群里呼應。