1932年，“一二八事變”爆發(fā)，中日簽訂《上海停戰(zhàn)協(xié)定》。上海愛國民族資本家云在天(王慶祥 飾)深感中日之間必將大戰(zhàn)，于是暗中變賣家產(chǎn)，籌得一批黃金，想要送到抗日隊(duì)伍中去；不料此舉被日本人發(fā)現(xiàn)，云在天舍生取義，被日本人暗殺。云在天之子云飛岳(徐洪浩 飾)為完成父親的遺愿，在身為共產(chǎn)黨員的弟弟云飛川(趙荀 飾)的引導(dǎo)下，先后結(jié)識了地下黨梅怡和(齊芳 飾)、宋瑾(王文娜 飾)、阿漢(孫布爾 飾)等人。