馬小姐帶領(lǐng)胭脂馬(劉萌萌 飾)隊(duì)伍混入滿天星(劉波 飾)的老巢，想伺機(jī)殺掉滿天星為父報(bào)仇。章世光(孫大川 飾)攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來特使，他的戀人金藤蘭前來問慰、嘉獎(jiǎng)。章世光送走金藤蘭后，自覺自己的兵力不足以對抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼(王九勝 飾)這些當(dāng)?shù)赝练藙萘?。這滿天星狡兔三窟，馬小姐下令端了這里的土匪窩，運(yùn)走糧食物資，一把火燒了山寨。黃一飛(蒲巴甲 飾)進(jìn)剿匪大隊(duì)心里原本就是有點(diǎn)情緒的，他故意落馬還假裝摔傷腿，被小戰(zhàn)士送到了醫(yī)務(wù)室。