日本大佐松崗希望得到吳家珍藏的百年"紅粉佳人"，遭到了吳皖忠(李光潔 飾)的拒絕。吳皖忠希望能夠送曹媛媛(殷桃 飾)，銀子(江雪 飾)等人離開古城，曹媛媛不愿意離開吳皖忠，而銀子更是固執(zhí)的要留下為小六(王義欽 飾)報仇。松崗希望吳皖忠擔任中日商會的會長，遭到了吳皖忠的拒絕?；丶业穆飞?，吳皖忠遇到了劉子良(樊尚宏 飾)和雷一鳴(何云龍 飾)，吳皖忠拜托二人將曹媛媛帶離古城，卻發(fā)現曹媛媛已經被日本人抓去做了人質。發(fā)瘋的于晚霜突然來找吳皖忠，這么多年，她第一次心平氣和的對吳皖忠談起了自己的姐姐。深夜，于晚霜支開了李鳳山(陶海 飾)，用毒酒與加田惠子(賈媛媛 飾)同歸于盡。小姨的死，讓吳皖忠久久說不出話。李鳳山發(fā)瘋的趕來，他誓言要與于婉霜死在一起，并喝下了毒酒，二人一起離去了。