眾老人回到敬老院，莊老頭(張勇手 飾)和吳老太(謝芳 飾)離了婚，吳老太搬回家住。某日，賈老頭(張炬 飾)偶遇一個老熟人，見他推銷太靈龍歸酒大賺一筆，是道財路，賈老頭也蠢蠢欲動，在向施老頭(馬德華 飾)推銷成功后，開始在敬老院里開拓市場，導(dǎo)致老人們見他就跑。賈老頭無奈，把酒往”睡美人”身上擦拭，驚異發(fā)現(xiàn)”睡美人”有了動靜。韓美麗(向梅 飾)收養(yǎng)了孤兒水兒，水兒跟著爸媽來上海打工，才下火車就和爸媽失散了，只得以乞討為生。水兒視韓美麗為母親，韓美麗十分感動，為他爭取了入學的機會，并在學校代課換取低微報酬，因此疏忽了合唱隊的表演，因為距區(qū)里的文藝比賽的臨近，施老頭十分著急，也反對韓美麗收養(yǎng)水兒，但因水兒開口喊了一聲“大叔”，讓施老頭滿心歡喜。