年過花甲的劉二鐵(李雪健 飾)（李雪健 飾）是一名退休的火車司機(jī)，他有著那個年代過來人的堅忍和倔強(qiáng)，同時在子女問題上也有著類似的笨拙與固執(zhí)。二鐵日常愛喝上兩口，酩酊大醉之際更與兒子的關(guān)系緊張幾分。劉二鐵的兒子海皮（黃磊 飾）年過三十一事無成，只能靠送快遞糊口，日常最愛和鐵哥們兒們瞎起哄。他討厭父親的種種，父子的交流經(jīng)常以大吵結(jié)束。青梅竹馬的女孩易爽(宋佳 飾)（宋佳 飾）赴美的計劃受挫，年輕人只有相互舔舐傷口，安慰取暖。
　　某天，劉老頭被診斷患上了阿爾茨海默癥，他的記憶一天天喪失，忘記了許多的煩心事，只記得兒子乖巧的樣子。最親又最煩的人迷失在記憶之城中，我還能拉住他的手嗎？