雨花臺上，趙天豪(狄龍 飾)與司馬不平(元彪 飾)展開決斗，激烈交戰(zhàn)至最后關頭，雙方各施展絕技以決高下，但趙天豪為免造成兩敗俱傷的局面，并未使出絕招因此受傷落敗，用意在暗示司馬不平，能勝不勝之謂勇道理。琪英見燕翎癡迷習武，暗自教燕翎劍法，受到琪英點拔的燕翎，進步神速，琪英詫異之余詢問玉蓮，方知道用與連身所練的氣功是冷面閻羅萬見愁的秘籍，因此意外獲得上乘內功。青山屢次向琪英表白情意，都給琪英顧左右而言它擋開。