太子造訪竇府，感謝在太倉事件中的幫助，并許諾讓慕一寬(張丹峰 飾)出來做官。竇乂識(shí)破這是安康想挽留住慕一寬，拒絕了太子的推薦，但也只好讓慕一寬留在長(zhǎng)安。安康日日去見幕一寬，二人感情越來越濃。獨(dú)孤謀知恥后勇到馬邑投軍，遇到房玄齡(劉毓濱 飾)長(zhǎng)子房遺直也在此從軍，二人成為好友。李世民與李靖(畢海峰 飾)商議北伐大計(jì)，決定調(diào)侯君集回京訓(xùn)練一支飛虎新軍。侯君集回京，與侯君集女兒海棠早以定情的李承乾(萬弘杰 飾)高興地來到侯府與海棠相見。李世民把飛虎將軍的將印交給侯君集，卻遭拒絕。原來飛虎軍當(dāng)年傷亡殆盡，令侯君集十分痛心，他收養(yǎng)了飛虎軍陣亡將士遺孤，不忍再讓世界出現(xiàn)更多的飛虎軍遺孤。李恪故意上表請(qǐng)求出掌飛虎軍，誘使李承乾爭(zhēng)奪飛虎軍將印，他知道李承乾練不出精兵，一定會(huì)讓李世民十分失望。李世民明知李承乾不能勝任，但還是決定將飛虎將軍印交給李承乾，目的是逼侯君集出山。