梁堅的挑撥，梁寬(任賢齊 飾)越來越不服于黃飛鴻(劉家輝 飾)(張晨光 飾)。為了自己的利益梁堅勾結(jié)洋人幫他們在本地開煙檔。深知若想煙檔順利開辦，只有消除黃飛鴻這棘手障礙，所以梁堅先要寶芝林起內(nèi)戰(zhàn)開始入手。煙館被燒一案，洋人反映到了扎提督府上。堅終于如愿以償，梁寬與黃飛鴻的師徒關(guān)系惡化。黃飛鴻并把民團總教頭的位置讓給梁寬，梁寬接任教頭后帶領(lǐng)弟兄到處掃蕩煙館，只希望能多為百姓做些實事。