寒暄之后，曹大人進而轉話發(fā)問，李部下陳尸莫高窟，向李元昊(唐國強 飾)討個說法。李元昊面露難色，表示嚴查。送走曹、方，李臉色鐵青，擅自領兵偷襲莫高窟，因小失大，壞了方略。嚴懲軍紀，法辦違紀將領。旺榮(任天野 飾)對張權議論不聽命的將領下場，旺榮為上次擅自出兵受盡皮肉之苦而心有余悸。曹順德、方天佑回到節(jié)度使府，命張將軍斡旋各藩藩主，與敦煌結盟，共同對敵，同時爭取朝廷的支持。珍娘和梅朵來到莫高窟畫有于闐國王壁畫的洞窟內，默默地面對先人注視，奇異地感動了壁畫中的國王，眼里流淌出紅色淚水。珍娘落淚，梅朵呆癡地看著。曹大人和方天佑在節(jié)度使廳堂門口，對僧侶和士兵鑿洞藏經的安全性表示擔憂，曹表示為經書的長存，寧可失去挖洞藏經的人也在所不辭。瓜州城外，李元昊的軍隊攻城練兵，云梯搭架，攀城攻寨。攻守雙方真刀真槍，殺聲連天。節(jié)度使府門口，曹、方商議拖延梅朵的婚期，到經洞完工。三界寺回廊里，梅朵和珍娘對話，姐姐愿成全妹妹美意，心儀方天佑，求方天佑帶梅朵出走。張將軍斡旋各藩回府，回鶻人表示可以結盟，要先拿回瓜州以表誠意。曹大人言梅朵必嫁無疑了。曹大人被馬欲往敦煌找方天佑和無塵法師商討。珍娘此時在三界寺庭院勸方天佑帶走梅朵，方差異無語。珍娘見方的決心難下，表示親自到妹妹逃走。方天佑傾心梅朵不易表露，關鍵時刻終下決心，深夜色牽來兩匹馬，帶梅朵遠走高飛。正碰上連夜趕來的曹大人。方天佑帶梅朵出逃未果。曹大人勸珍娘顧全大局，敦煌滅頂還不如和親議和。李元昊、旺榮大兵城外，旺榮一心迎娶梅朵。旺榮再度登門約定婚期，曹大人答應自此計算第十日為迎娶之日，曹大人將親自送梅朵成婚。