1938年夏，武漢會戰(zhàn)打響，省政府遷往恩施。大批難民隨之涌入大水井地區(qū)。中共地下黨員覃克源(黃覺 飾)和國民黨稅警連連長李木裕(張衣 飾)不打不相識，結為好友。為了壯大革命隊伍，覃克源一直設法策反李木裕，同時還對新任大水井寨主麥蘇蘇(潘時七 飾)施加影響?？上娏业恼加杏蛨髲托模罾钅驹Ｗ罱K走向了反動。麥蘇蘇也在這場愛情角逐中，選擇了志同道合的覃克源。國難當頭，麥蘇蘇在覃克源的幫助下，將大水井地區(qū)建設成了團結抗戰(zhàn)的大后方。而李木裕幾經(jīng)起落，終于升任大水井地區(qū)保安司令。1949年，李木裕眼見大勢已去，逃往藏有大水井秘密機關的白虎山，打算與機關同歸于盡，卻被及時趕到的覃克源阻止。在決斗中，李木裕命喪白虎山。解放前夕，飽經(jīng)戰(zhàn)火摧殘的大水井終于獲得新生。在覃克源的幫助下，麥蘇蘇在山寨上莊嚴地升起了五星紅旗。