海天(羅晉 飾)大驚失色，急忙下水。樂兒原來躲在了船上，看見了是海天。樂兒還以為是云狂。樂兒叫住海天。晚上，兩人一起烤火。樂兒感嘆海天對自己好。海天說自己學了劍法，舞給樂兒看。樂兒目不轉睛，恍惚間好像看到了云狂，不由得流淚起來。海天急忙安慰。

呂家，呂老爺做夢說夢見樂兒回來了，又坐在院子里等，德叔(羅廷 飾)擔心不已。老爺剛要回房，樂兒果然回來了。父女相見，眼淚汪汪。樂兒詢問妙戈，呂老爺說讓她小心。樂兒也不由得擔憂起來。-

樂兒去拜見妙戈。妙戈說起小時候的事情，還說起以前是自己誣陷的云狂。都是因為樂兒，破壞了這一切。還說一直都不公平。樂兒不知道說什么好，這時妙戈還說起海天，說要給海天和樂兒做媒，并且已經讓大王賜婚了。還以呂家莊為威脅。

海天和呂老爺談的不亦樂乎，很欣賞海天，樂兒過來把消息告訴了爹。樂兒表示自己同意。呂老爺說，海天一定能帶給樂兒云狂不能給她的一切。

戰(zhàn)場上，云狂終于打敗了張吉(錢小豪 飾)。但是看重張吉的氣概，沒有殺掉張吉。云狂打了勝仗，想先去看樂兒。錢忠(吳岱融 飾)表示不同意，但是云狂卻沒有聽。

妙戈見樂兒和海天成親，就要回宮。樂兒讓她以后少恨一點，不希望她活的那么辛苦。妙戈沒有理會，走出去呂家，才哭了。樂兒想著自己和云狂的過去，也是心酸不已。

晚上，樂兒抗拒海天的接近。海天說愿意在樂兒身邊做一對掛名夫妻，只要自己能照顧她。海天醉倒在樂兒懷里，樂兒撫摸著他。

第二天，樂兒讓父親和德叔離開了，然后把呂家莊賣掉，避免妙戈下一次的出氣。樂兒問海天云狂什么時候來，這時龐萬(謝苗 飾)趕來，說錢忠云狂去打逍關，讓海天去打頭陣，海天讓樂兒收拾一下盡快離開。

云狂在趕去呂家莊的路上，聽說呂家大小姐被召進了宮，急忙趕去。海天這邊，樂兒留下書信，偷偷離開去找云狂了。云狂趕到呂家，海天說呂家沒人了，自己只是來買兵器。云狂以為樂兒被逼進宮，暴跳如雷。海天說新君登基，可能會有宮女陪葬。云狂立馬改變策略，要攻打平都，讓海天幫自己，并且說先入平都者為王。

錢忠擔心海天會先入平都，并說了幾點。說如果海天動心了，就把他殺掉，但是會失信于天下，云狂說自己不在乎失信于天下。

大軍攻進平都，喜冰在路上裝死。云狂屠殺百姓。