長孫無忌(王繪春 飾)和王仁恕(孫剛 飾)查出媚娘與劉氏(崔冰 飾)來往密切，明白一切都是媚娘的設計，兩人決定當務之急，是要讓李治趕緊立李忠(張軒銘 飾)為太子，以此穩(wěn)固皇后地位。吳王府書房里，楊長史(陳思斯 飾)得知李治對李恪(李解 飾)不再一如既往的信任，勸李恪與李績(孫寧 飾)聯手，以求自保。王德(沈保平 飾)來請李恪入宮。王皇后(施詩 飾)夢見劉氏索命，內心驚悸難安，披衣起床去看望李忠，李忠在王皇后面前裝弱小，博得王皇后的真心憐愛。瑞安(高遠 飾)向李治回報媚娘的行蹤，李治擔心媚娘，決心出去找她。媚娘信步走至承慶殿，于朦朧燈火中看到了舞劍的李恪，酷似李世民(張豐毅 飾)，媚娘上前，與他共舞，兩人心意相通舉止親密，這一切被李治看在眼里。媚娘說出若能重頭來過，不會選擇進宮的話，李治失望離去。嫉妒心痛下寵幸了蕭淑妃(張馨予 飾)。長孫無忌奏請立李忠為太子，朝堂上老臣結成一派，呈現一邊倒的趨勢。李恪找到李績，與他建立聯盟關系，不遠處的馬車內，楊長史和高陽公主(米露 飾)看著這一切，十分滿意。兩人聯手，達成共識，誓要離間李恪與李治的感情，推李恪坐上帝位。