湘妃臨盆，皇后恐影響其母子地位，迫同治(胡耀峰 飾)學(xué)說話，欲速則不達(dá)，皇后激忿非常。何蟲(何寶生 飾)眼見皇后母子受盡百般委曲，郁郁寡歡，對其產(chǎn)生憐憫之心，遂借風(fēng)水玄學(xué)之力，令慈禧母子得到咸豐(王偉梁 飾)的寵喜，擺脫了苦痛的命運(yùn)。肅順(方杰 飾)恐咸豐受皇后蒙閉，冊立同治為皇儲，欲借助抱山之力奪權(quán)。抱山施法術(shù)欲使同治變回癡呆樣，被何蟲知道，受皇后懇求，暗中破壞其詭計(jì)。抱山不知何蟲功力深厚，以為師傅“不過五”重出江湖，阻止他以示寶刀未老。洪正(王書麒 飾)與目、蓮逃亡多時(shí)，傍偟無助，求救於何蟲。何蟲求肅順出頭，怎知肅順與宋大人有密切關(guān)系，還下令捉回洪正。何蟲想到向慈禧求助。皇后感何蟲日后仍有利用價(jià)值，一口答應(yīng)，還助他聯(lián)手對付肅順與抱山。