肥謀士和番禺公密謀嶺南王府的財寶，慫恿新嶺南王前去有德鎮(zhèn)參加將要舉行的必勝杯選美大賽。新嶺南王在有德鎮(zhèn)的海珠橋上，碰到被蘋果販子欺負(fù)的西施，他出手相助，誰知西施卻對他念念不忘。這次選美賽是由賈發(fā)(陳祥生 飾)(陳祥生 三毛 飾)委托尚下九(陳堅雄 飾)(蒙偉明 飾)主辦的，賈夫人(潘潔 飾)(羅曼君 飾)見到報名人眾多，為了前三名由她的昭君，西施，貂蟬三個女兒獨(dú)占，母女幾個用威逼手段要尚下九在大賽里面做了手腳。做到太美的不能登記，做假票，讓美的上了臺變丑，讓丑的變得更丑。統(tǒng)一化妝主要由只會化丑妝的賈夫人一手包辦.選美報名還在進(jìn)行時，一個貌美如仙極象如夢(賈發(fā)初戀情人)的外地女子秋香過來報名，卻被尚下九以她沒有本地戶口、新衣服等理由刁難不準(zhǔn)她報名，拿出進(jìn)士考題還說比賽還要比文采。女選手們憤怒不已，捉著尚下九狂打一頓。秋香沒能報上名，傷心的正想離去，卻被賈發(fā)看見上前認(rèn)錯了以為是他的初戀情人。當(dāng)秋香說明一切，賈發(fā)決定幫助秋香，給秋香辦了臨時戶口，在自家直接進(jìn)決賽。賈發(fā)還第一次大手筆幫秋香買新衣服首飾，打扮得跟如夢一樣，秋香高興極了。