柳婧(貢米 飾)與宇文昭(張永博 飾)二人一路艱辛終于找到宇文邕，宇文邕看出柳婧是為了自己而來，二人也終于打破隔閡，重歸于好。柳婧告知宇文邕，獨孤晉(唐國忠 飾)想殺掉他，很擔心他的安危，也想跟他一起共患難。原來這一切宇文邕也早已了如指掌。宇文邕終究逃過一劫。然而益州受災(zāi)嚴重，民不聊生，哀嚎遍野。而獨孤晉把責任全推在益州刺史楊晗身上，宇文邕拿出吳達舍命從楊晗那里搜到的賬冊，獨孤晉自是啞口無言、沒了說辭。宇文邕順勢削弱獨孤晉權(quán)勢，讓得力干將郭淮接手獨孤晉在長安的防務(wù)重任。獨孤晉也加緊了反叛的步伐。