霍元甲(黃元申 飾)(鄭伊健 飾)與振聲、陳真(梁小龍 飾)(陳小春 飾)師徒再次回到山上。決意去天津，靜海事情暫平，陳真心中報仇的念頭再次翻滾。元甲與陳真聊天，教其同故人說話，陳真向程天笑大聲吼出心中的困惑。元甲命陳真下山買船票，振聲擔心，元甲絲毫不懷疑。陳真百般斗爭，還是去官府報官，一路刻記號，把官兵引了上山，而元甲一如既往得對陳真好，他胳膊上的傷口也一再戳痛陳真。官兵黑夜行動，陳真矛盾下喊起師傅，眾人出逃，振聲中箭。