李密(馮進高 飾)見蕭妃(鮑玉菁 飾)美色，神暈顛倒，護送途中，大獻殷勤，借故親近。蕭妃當然知李密有非份之想，但又怨被煬帝冷落多時，寂寞難耐，對李密欲拒還迎。一晚乘酒意，兩人竟干出胡涂之事。瓦崗日漸強盛，瑣事漸多，咬金不勝其煩，常在妻子面前埋怨做皇帝多辛苦，但不是皇帝又怕翠云不愛他，翠云淘氣說她愛的是咬金，不管他是乞丐還是皇帝都會愛他，咬金樂透。蕭妃探親完畢回龍舟，李密依依不舍送行。蕭妃怕李密癡纏，終有一天事被揭穿，招滅門之禍，起殺人滅口之心。毒殺近身婢女，再向煬帝哭訴李密無禮，煬帝大怒，命楊玄感到金州將李密帶來處斬。蓉蓉終獲淮持琴面見皇上。蓉蓉正與楊廣(謝君豪 飾)說話之際，宇文成都(張政勇 飾)突然闖進，慌亂中蓉蓉施發(fā)暗器不中反被宇文成都抓獲，投入大牢等候問斬。在牢中蓉蓉受盡折磨和浚辱。叔寶等英雄聞訊，決定營救蓉蓉，但路途遙遠時間緊迫，只好冒死劫法場。在法場上，劊子手正舉刀之際，被王伯當(卓凡 飾)火箭射殺，叔寶、羅成(聶遠 飾)等英雄及時趕到，一場混戰(zhàn)，救出蓉蓉回瓦崗。咬金離位之后，心情輕快，回復(fù)從前無拘無束，程母(方青卓 飾)及翠云亦為之高興。