馬千秋(苗亮 飾)終日沉迷于大煙，朱辰鈞(王建福 飾)不斷挑撥他和楊恕(釋小龍 飾)的關系，并令他去殺楊恕。楊恕含冤被追殺、父親銅虎(潘引剛 飾)離奇失蹤、結義大哥馬千秋沉湎于福壽膏的煙癮中，這一連串的打擊，令董西(鄔靖靖 飾)心力交瘁。但董西深信楊恕是清白的，她四處追查，終于找到楊恕并告訴他，馬千秋在喪父和兄弟背叛的雙重打擊下痛苦不堪，并且沉迷煙癮無力自拔。為了兄弟情義，楊恕現(xiàn)身，但馬千秋認定楊恕就是他的殺父仇人，血紅著雙眼與楊恕拚命對打。這時朱辰鈞帶領手下追來，楊恕和董西帶著馬千秋逃跑，被逼到懸崖邊緣，朱辰鈞面目猙獰地向三人坦承是自己親手殺掉了不多(高森 飾)和尚和銅虎，他要清除掉自己成就霸業(yè)道路上所有的障礙!為救馬千秋，楊恕被朱辰鈞抓住，手筋腳筋都被挑斷，并在大街示眾。心湖(仇永力 飾)大師命眾弟子救出楊恕，將他帶回南華安寺為楊恕療傷。朱辰鈞準備與倭寇竹野(李波 飾)(李波兒 飾)英雄簽訂秘密條約向倭寇借兵，開始緊鑼密鼓地準備謀反起事……