羅成(張睿 飾)投靠洛陽王，王世充遺憾程咬金(張衛(wèi)健 飾)等人不能歸順于自己。羅成向王世充表明愿意一試說服程咬金和秦瓊(蒲巴甲 飾)歸順于王世充。秦瓊認為王世充不是為天下百姓而著想不愿意投靠王世充。王世充希望程咬金等人可以留下來輔助他進攻唐軍，然程咬金等人卻不想留下來，王世充只好軟禁程咬金等人，程咬金氣不過想闖出去，但是自己的家人在王世充的手上，不能硬闖，否則家人性命難保。王世充下令如果程咬金等人硬闖出城，則格殺勿論。　　紅拂二度前去殺蕭皇后(劉曉慶 飾)，正好被李世民(余少群 飾)遇見阻止了紅拂，并警告紅拂倘若再有下次決不繞過。李世民奉李淵(杜志國 飾)之命帶著如意、蕭氏和恪兒進宮，竇皇后看到恪兒喜歡得不得了，就讓李淵把他們留在宮中暫住。李淵讓蕭氏還是住回她以前的仁壽宮。