歐陽飛燕被帶到了宮中，但是歐陽飛燕一副漫不經(jīng)心的樣子，表現(xiàn)的十分的大大咧咧。這讓長孫皇后十分的不情愿，感覺自己被無視了。隨后皇后帶著自己的侍女回到自己的宮中，結(jié)果在辦路上遇到了給歐陽飛燕送食物的侍女。長孫皇后十分生氣，于是告訴宮女把那些食物全部帶到自己的宮里面，宮女不敢不聽從只能送過去。李世民(余少群 飾)(鄭國霖 飾)的手下沒有聽從李世民的命令，李世民得知自己的糧草并沒有被及時的送過去，想要徹查此事。鐵利(李炳雷 飾)依然在長安城沒有回漠北，軍師與鐵利見面，勸說鐵利應(yīng)該回漠北，鐵利無視軍師的話，改而提起李世民賞賜寶康王(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)的事情，一想到寶康王對李世民示軟，鐵利怒從中起決定造反，軍師一聽鐵利想造反，驚訝之下提醒鐵利不要亂來，鐵利不將軍師的話放在心上，為了讓軍師順從自己，鐵利提起了寶康王的三個女人，許諾造反成功之后將寶康王身邊的三個女人賞賜給軍師。軍師一聽能得到寶康王的三個女人，立即改變態(tài)度同意與鐵利一起造反，鐵利見軍師默咄(徐文 飾)同意造反，喜極之下將造反計劃說了一遍。兩人在房中密謀造反的事情之時，全然不知李鎮(zhèn)宗(張柏俊 飾)的一個心腹正在門外偷聽。李鎮(zhèn)宗從心腹口中得知鐵利與軍師默咄造反的事情，趕緊與楊妃(蔣林靜 飾)見面，將心鐵利企圖造反的事情說了一遍，楊妃聽完李鎮(zhèn)宗的話并沒有驚慌，而是鎮(zhèn)定自若離開了李鎮(zhèn)宗。深夜，患上重病的寶康王從床上坐起來喝藥，由于已經(jīng)知道默咄動了自己的側(cè)妃，寶康王憤怒之痛罵默咄，默咄有心要氣死寶康王，故意站在當(dāng)場說了一些讓寶康王生氣的話語，寶康王本來身子已經(jīng)非常糟糕，聽完默咄的話之后吐血死在床上。默咄見寶康王死去，立即警告屋中的幾個妃子不要將真相說出去。幾個妃子應(yīng)聲答應(yīng)的時候鐵利走進屋中拿走假遺囑，穿上夜行衣來到宮中見到歐陽飛燕，謊稱寶康王被大唐太醫(yī)毒死，歐陽飛燕聞聽父親死訊悲痛欲絕，在鐵利的帶領(lǐng)下逃離王宮。兩人剛剛逃走，楊妃出現(xiàn)在不遠方的黑夜中，發(fā)出冷笑聲狠不得歐陽飛燕早點離開宮中。