令狐沖(李亞鵬 飾)(馬景濤 飾)幫助不戒(臧金生 飾)和尚找到了失蹤二十多年的妻子。這時，遠(yuǎn)處傳來日月神教的號角聲，令狐沖和任盈盈(許晴 飾)(范文芳 飾)隨向問天(巴音 飾)前去黑木崖，眾尼姑聞之，儀清和儀琳帶人前往黑木崖。黑木崖大殿，任我行(呂曉禾 飾)威風(fēng)凜凜，接受眾教徒參拜之禮，滿嘴阿諛奉承之詞，令狐沖不屑，任盈盈甚為痛苦。爾后，任我行以副教主之位邀請令狐沖加入日月神教，令狐沖不從，雙方約定一個月內(nèi)在恒山見性峰上決一高低。令、任二人情意綿綿，卻無法長相廝守。岳不群(巍子 飾)、寧中則(劉冬 飾)等人回到華山，大紅的“喜”字已見褪色，睹物思人，寧中則感傷不已。山洞中，林平之(李解 飾)、勞德諾(趙福余 飾)二人艱難度日，二人同床異夢、各懷鬼胎，林平之決定上華山找岳不群報仇。岳不群和任我行都把令狐沖當(dāng)作自己的籌碼，不知這一場血腥之戰(zhàn)令狐沖能否化解？令狐沖回到恒山，帶領(lǐng)眾人練習(xí)武功，方證(封錫鈞 飾)、沖虛偽托風(fēng)清揚(于承惠 飾)之囑，前來助陣，并且送來“易筋經(jīng)”，替令狐沖化解“吸星大法”遺患。任盈盈心系令狐沖，幾乎要與父親決裂。趕來恒山與令狐沖相會，恰逢令狐沖建好竹舍一間，二人琴唱簫和，溫馨融洽。岳不群以助陣為名，前來恒山，試圖造成各大門派和魔教對立之勢，使令狐沖身不由已。令狐沖瞧破他的陰謀，勸岳不群先除掉自己的心魔。岳不群見一計不成，又生一計，劫持了任盈盈……