戶川熊(錢漪 飾)猜測蒙面狼人是在保護尋寶隊，他們與尋寶隊的某人通過狼嚎進行聯(lián)系。戶川熊認為他們應該立即找出并除掉蒙面狼人的頭領，而且不能讓尋寶隊走出自己的監(jiān)視范圍。吳師長(李忠華 飾)得知鄧連長(李小龍 飾)已死，他們失去了尋寶隊的蹤跡，勃然大怒。他讓哈司令(倪土 飾)的人全面搜索日本人土匪和蒙面狼人，讓劉局長(梁春書 飾)暗中探訪尋寶隊的蹤跡，一旦時機成熟，殺死除了莊誠之外的所有隊員。哈劉二人表面與吳師長通力配合，但實際并不信任他，而哈劉二人也并非一條心，兩人也都抱著獨吞寶藏的心。了了(石安妮 飾)的異常和莊誠的話讓邵雨萍(陳潔 飾)陷入痛苦之中。方覺(徐僧 飾)向了了索要古玉，可了了卻再次表白，方覺承認了自己與邵雨萍的感情，并說自己只把了了當成妹妹看到。了了認為方覺和邵雨萍不是一個世界的人，不可能在一起。而持有相同論調的莊誠也在用用同樣的話勸說邵雨萍。邵雨萍不同意莊誠的話，他認為方覺與他們一樣都是普普通通有血有肉的人，她向莊誠坦白自己已經(jīng)無法阻擋對方覺的愛。了了的感情遭到拒絕，十分難過，但她還是把自己那塊玉交給了方覺。心灰意冷的了了獨自離開，邵雨萍發(fā)現(xiàn)后追了上去。劉局長帶人四處搜索，發(fā)現(xiàn)了了了和邵雨萍。劉局長污蔑兩人勾結日本人和土匪，要將兩人緝拿歸案。雙方一言不合大打出手，了了打退了劉局長的手下姜大牙(白少偉 飾)，帶著邵雨萍想?yún)擦稚钐幪优?。警察一路追繳，了了為救邵雨萍中槍，兩人掉下懸崖。另一邊，哈司令帶人也在搜索，叢林中傳來狼的叫聲。王占彪(馬詩紅 飾)偵察到南昌軍警已經(jīng)向他們的藏身之處逼近，方覺組織大家撤離，卻發(fā)現(xiàn)邵雨萍和了了失蹤。時間緊迫，方覺組織眾人重返三橋鎮(zhèn)。