周大勇(耿樂 飾)、王成德(朱宏嘉 飾)和謝芳苓(潘雨辰 飾)來到游擊隊(duì)看望李大爺(李乃正 飾)，謝芳苓給老人喂飯、洗腳悉心伺候。忙于政府改組的蔣介石(蓋美 飾)以為實(shí)施“困獸計(jì)劃”陜北的解放軍應(yīng)該到了討飯的地步了。彭德懷(姚居德 飾)決心虎口奪食，拿下敵人的補(bǔ)給站——磻龍。毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)抨擊蔣介石的政府改組實(shí)際上類似于袁世凱的“籌安會(huì)”。逃兵寧金山(裴興雷 飾)再次回到獨(dú)立營(yíng)，撒謊說自己不小心掉隊(duì)。周大勇王成德怕其中有詐，派王老虎(牛軍 飾)和他談心。李老漢在謝芳苓的精心看護(hù)下，神志清醒了。老人痛失孫兒，悲痛不已。中央決定背水一戰(zhàn)，攻打磻龍。彭德懷覺得這一仗關(guān)系到中央能不能在陜北立足，一定要打好西北戰(zhàn)場(chǎng)決戰(zhàn)的第一仗。可磻龍工事堅(jiān)固，守軍眾多，敵人主力部隊(duì)集結(jié)附近，讓我軍統(tǒng)帥部頗費(fèi)思量。