杜紹杰受盡非人的折磨，傷痕累累。魏長青進入牢房看望杜紹杰，打探杜紹杰的心思。杜紹杰雖然淪為階下囚，但沒有向魏長青求饒，而是主動做魏長青的思想工作，勸說魏長青向共產(chǎn)黨投誠。魏長青曾經(jīng)重用過杜紹杰與唐景云(康磊 飾)，就算他能跟隨國民黨撤到臺灣，不可能再獲得蔣介石信任。

杜紹杰的觀點合情合理，魏長青雖然動搖了對黨國的忠心，但沒有立即向杜紹杰表態(tài)，而是吩咐獄警以后不能再提審杜紹杰，停止對其用刑。

晚上，唐景云在周敦的帶領(lǐng)下來到袁淑英(毛林林 飾)的住處外面，周敦提出扮成叫化老蹲守在袁淑英家外，與袁淑英里應(yīng)外合。

江城正被共產(chǎn)黨攻打，形勢危急。宋銘(王泊文 飾)前往張云天的住處，要求張云天為國民黨效力，除掉一張地下黨員名單上的所有人名。張云天是宋銘的老大，宋銘為了升官發(fā)財，忘恩負義逼張云天為國民黨賣命。宋銘料到張云天不可能輕易妥協(xié)，事先帶了一伙人手包圍了張云天的住處，張云天心知自己斗不過宋銘，只好同意為宋銘賣命。袁淑英偷聽到了宋銘與張云天的談話內(nèi)容，返回廚房做了一桌的菜，灌醉了在張云天家里吃飯的宋銘。

其實宋銘沒有喝醉酒，而是借袁淑英的手引誘共產(chǎn)黨落入圈套。袁淑英上了宋銘的當(dāng)，送宋銘回到家里，抄寫了放在宋銘口袋里面的所謂的地下黨員名單，離家出門交給坐在屋檐下扮成叫化老的周敦。

宋銘暗中吩咐女手下跟蹤周敦，探查到了周敦一伙人居住的地點。

張云天逼阿順殺掉囚禁了半年左右的杜惠珍，阿順于心不忍想放掉杜惠珍，張云天料事如神趕了過來，擊斃了杜惠珍。

張云天向宋銘提出見杜龍翔，宋銘要求張云天得到龍頭拐杖就殺掉唐景云，他知道唐景云是張云天的親生兒子，故意逼父子兩人自相殘殺。

共產(chǎn)黨攻打江城處于上風(fēng)，守城的國民黨節(jié)節(jié)敗退。宋銘得知我方部隊即將守不住了，依然不愿意放棄追捕共產(chǎn)黨，派出女手下前往周敦一行人的住處，逮捕了眾人。

宋銘懷疑魏長青通共，派出陳長處逮捕了魏長青。共產(chǎn)黨即將攻進江城，國民黨的敗局已經(jīng)注定了。駐守在城內(nèi)各處的國民黨開始撤退，在撤退之前布下炸藥，炸毀帶不走的物品。

張云天將杜龍翔帶到新世界，等待唐景云到來，只要唐景云交出了玉哨，就得死在父親張云天的手里。

宋銘在袁淑英面前露出了真面目，坦言自己之前假裝喝醉了酒，把虛假的地下黨員名單放在褲子口袋里面，引誘袁淑英上當(dāng)受騙，抄寫了一份假名單送給地下黨，曝露了周敦一行人的住址。

袁淑英得知真相驚怒交加，宋銘得意洋洋透露自己正在逼張云天殺害親生兒子唐景云。袁淑英得知張云天是唐景云的父親，頓時吃了一驚。

張云天得到了玉哨，宋銘的女手下催促張云天動手殺兒子唐景云，張云天出于無奈，對著兒子唐景云舉起了手槍。