盛忠豪(樊少皇 飾)、文立軒(黃世超 飾)、玉環(huán)三人道別，文立軒提醒盛忠豪，局面對他們這個團很不利，要早作打算。盛忠豪表示每天面對的都是槍林彈雨，利與不利都無所謂，自己只聽團長的。玉環(huán)再次勸盛忠豪來八路，盛忠豪拒絕。玉環(huán)毅然離去。范玉亭(卞濤 飾)找到于師長，希望將自己后方唯一的一條通道漕河大橋的防備移交給本團。于師長信誓旦旦一定保證范玉亭后方的安全。范玉亭黯然離去。趙保民(石強 飾)與范玉亭談及戰(zhàn)役部署對于范團的危險性，按照于師長這一部署，意味著范團處于戰(zhàn)場的最尖端，承受日軍最大的沖擊。另外，大橋是全團保命的唯一通道，于師長向來排擠范團，萬一他們棄守該橋，則全團將全軍覆沒。范玉亭慘然一笑：我豈不知道于某人的心機。國禍日深，軍人只知保存實力，傾軋異己，此戰(zhàn)必敗。但你我身為軍人，當為國戰(zhàn)死，死得其所。八路軍也在作部署。吳司令敏銳地看到了于師長把八路軍和范團推到最危險陣地的陰謀，決定調(diào)整戰(zhàn)略，隨時準備策應范團。