莫家軍(張鐸 飾)本來對于拿下慰安所信心十足，不想還來不及高興，就發(fā)現日本人將這里的守衛(wèi)兵力增加了不止一倍。

杜少蕓(牛麗燕 飾)在回家的路上覺察到有人跟蹤自己，發(fā)現是杜少維(孫紹龍 飾)時，她非常緊張他的安危。但杜少維對她的關心視而不見，質問她為何要當維持會會長。杜少蕓無法說出自己的苦衷，只得違心勸杜少維接受事實。這時，街上出現巡邏的日本兵，杜少蕓害怕杜少維被抓，趕忙勸他馬上離去。

杜少維從莫家軍口中得知慰安所的兵力增加，為許可一(孫藝寧 飾)感到擔憂。這時，陳佑林(陳楚洹 飾)出現，將之前街上炸死日本少佐，以及日本人打算開慶功宴的事情，告訴了莫家軍等人。莫家軍和杜少維商量之后，決定趁機混進日本人的慶功宴。

莫家軍化妝成紈绔少爺，去警察局找到沈亮(趙亮 飾)。這時的沈亮，看見莫家軍就覺得頭疼無比，卻又無可奈何。一翻糾纏之后，莫家軍提出讓沈亮幫忙弄一些槍給他，沈亮自然不肯同意。但架不住莫家軍的威脅，只好妥協。

行動在即，杜夢麟(張光北 飾)一邊擦著手中的槍，一邊喝著酒。看到自己的兒子，杜夢麟主動提出，讓杜少維陪他喝幾杯。父子之間難得能這樣心平氣和的談著心，深知此次行動必然危險至極，杜夢麟一再叮囑杜少維要注意安全。

日本人舉辦的宴會，如期舉行，鶯歌燕舞，一派太平盛世的模樣。這時的莫家軍等人，也來到慰安所的外圍，等待著行動的機會。王樂怡(韓昕妤 飾)化妝成餐廳的服務生，混進雜物間，取走了放在里面的槍。

杜少維見王樂怡行動成功，便趕來接應她，順便將槍一起帶走。在一個隱蔽的地方，杜少維將事先藏在筆中的毒藥，倒入香檳之中，由他和王樂怡端給場中的日本軍官。當陳佑林跟著陳佑生(馬馳 飾)一起來到宴會大廳時，陳佑林特意找到杜少維，請求他放過陳佑生。

淺川達野進來之后，杜少維想借機將香檳送給他，卻被拒絕。只是他的這一舉動，被不遠處的杜少蕓看到，她不放心杜少維的安危，試圖勸他趕快離開。杜少維不想理會杜少蕓，轉身走向別處。雖然只是一個背影，陳佑生仍然看出了不對勁。

當杜少維再一次向香檳中投放毒藥時，被陳佑生當場抓住，他想用杜少維向日本人領功，不想杜少維反抗并開了槍，聽到槍聲的日本人頓時向著杜少維的方向趕來。一翻爭執(zhí)之下，陳佑生再次用槍指向杜少維，幸虧陳佑林及時趕到，救下杜少維。

宴會廳發(fā)生槍戰(zhàn)，慰安所的日軍自然要趕去支援，看著他們離開后，莫家軍率領大家偷偷溜了進去，打算將許可一以及其他被抓的婦女一同救出。當他們來到許可一所在的房間后，大家已經在許可一的幫助下，將腳上的鐐銬解開。

二人相見，莫家軍將許可一緊緊擁在懷中。一行人正準備撤退時，不幸被守衛(wèi)的日軍發(fā)現，一翻激戰(zhàn)之下，杜夢麟為了掩護莫家軍等人撤退，只身沖向敵人，因此犧牲。莫家軍心中萬分悲痛，他不知該怎么向杜少維交待，但此時的他們沒有時間悲傷，他趕緊帶著一群人從慰安所逃了出來。

見到杜少維之后，許可一的神情有些不對勁，杜少維見他們都不肯說話，便問究竟怎么回事，但還是沒人說話，這時他突然想到自己的父親。莫家軍不想杜少維在這個時候知道杜夢麟犧牲的事，便騙杜少維杜夢麟沒事，一切等出城之后再說。

二人發(fā)現不遠處?？恐惠v日軍卡車，而且車上還有準備好的日軍軍服，看樣子，似乎有人已經為他們安排好退路。