林定邦(王新軍 飾)和花大寶(李彩樺 飾)發(fā)現(xiàn)日軍正要對盤石鎮(zhèn)下手，因而立刻趕到磐石鎮(zhèn)報信，才知日軍要攻擊的是馬皓天(鄭國霖 飾)的部隊。林定邦勸馬皓天撤離，馬皓天不聽。馬皓天帶隊迎戰(zhàn)，林定邦再次相勸未果，便去找聶永強和馬皓宇(李德功常 飾)，但謝馬二人只肯服從馬皓天的命令。林定邦和花大寶只好去找米戀(李依曉 飾)，欲帶米戀先行撤離，卻被馬皓天攔住。這時馬皓天部隊失利，日軍圍了上來，馬皓天欲帶眾人從后門撤離。不料剛到后門，聶永強岳父開門時遭到日軍埋伏射擊，他用身體替眾人擋住了子彈，馬皓天等人只好躲了回去。賽貂蟬練飛鏢，這時有土匪來報稱日軍跟馬皓天部隊在打，賽貂蟬不計前嫌欲前去相助，而秀才(賈通波 飾)和靈玉不肯去。馬克向何莫修(魯軻軻 飾)匯報戰(zhàn)況，何莫修要他找林定邦幫忙發(fā)動黑虎山的武裝，幫助馬皓天。何莫修試探季米米，設套跟她討論戰(zhàn)局，季米米展現(xiàn)高水平。何莫修趁機以此為借口稱將調(diào)她去上海，讓她更好的施展才華。季米米用美人計勾搭何莫修，何莫修毫不動搖。馬皓天帶領的抗日隊伍與日軍交戰(zhàn)損傷慘重，兩股土匪勢力黑虎山和鳳凰山伸出援手，將日軍擊敗。這次交戰(zhàn)也意外的讓分別多年的的賽貂蟬和謝老三(波波 飾)重遇，為了暫時躲避日軍，謝老三和林定邦跟隨賽貂蟬回鳳凰山稍作調(diào)整。秀才得知此事后，很是氣憤，想起了多年前謝老三在黑虎山對自己的欺辱，決心報復。林定邦本想和鳳凰山的勢力聯(lián)合起來抗日，但卻因為秀才的阻攔失敗而歸。馬皓天知道此事后，因形勢逼人，于是也上了鳳凰山，他向賽貂蟬表決心，立下盟誓，最終獲得賽貂蟬的信任，成立了鳳凰山抗日義勇軍。馬皓天做了司令，賽貂蟬為副司令。秀才因為和謝老三的矛盾以及對賽貂蟬決斷的不滿，與賽貂蟬心生嫌隙。