一身便裝的何孟德(張東升 飾)和手下追到大車店，非但不給店錢，還持槍恐嚇老板娘要住最好房間。老板娘見狀，打算利用何孟德來試探高暢(陳鍵鋒 飾)他們的真實身份。她一面告訴何孟德客店都被日軍占領(lǐng)，一面向蘇婉婷(魯冠廷 飾)哀求幫忙制服何孟德。蘇婉婷派葉芙蓉(李梅可 飾)去找高暢等人來商量，卻被何孟德手下窺見。何孟德恐天黑傷到女兒，單等天亮就將眾人干掉。蘇婉婷等人一時沒有逃脫辦法，只好叫何晨(陶昕然 飾)向老板娘求助。老板娘得知實情后，為他們打開密道，不料何晨被何孟德逮住。何孟德情急之中只好把何晨作為人質(zhì)要挾高暢等人。何晨得知奶奶被軟禁，不顧一切要跟父親去營救。高暢認為一切都是自己惹的禍，急忙替下何晨，被何孟德押走。這時趙琦(郭軍 飾)帶領(lǐng)隊伍趕到，一番激戰(zhàn)生擒何孟德。路上，出現(xiàn)小股鬼子，蘇婉婷和趙琦等人立刻投入戰(zhàn)斗，王立強(閆霖菲 飾)帶領(lǐng)高暢等人緊急撤離，但高暢、何晨發(fā)現(xiàn)鬼子眾多又回去幫忙，用手雷炸死不少鬼子，危機關(guān)頭高暢還急中生智用集結(jié)號把鬼子騙走，不料戰(zhàn)斗中王立強感趁亂將其放走。中村得知何孟德未能抓住蘇婉婷等人，開槍殺害了何母。眾人來到晉察冀根據(jù)地，蘇婉婷遇見了要好的同學(xué)楊曼(方川 飾)。高暢終于來到根據(jù)地，趙琦對這個富家公子政治覺悟不甚了了，而何晨作為漢奸女兒，葉芙蓉作為歌女，都受到趙琦懷疑，最令他懷疑的是王立強。王立強見到趙琦，便認定是殺兄兇手，一路伺機報仇均未能得逞。趙琦不但感到王立強的敵意，還了解到他曾是國民黨老兵，回津城后一直替何孟德做走私生意。他認為王立強是懷著政治目的進入根據(jù)地，但蘇婉婷從王立強一路表現(xiàn)判斷，堅決不同意趙琦看法。趙琦執(zhí)意要把眾人趕走，上級領(lǐng)導(dǎo)李部長做出決定，要留下這些音樂人才為抗戰(zhàn)做貢獻，讓趙琦調(diào)查王立強。