亞蒙與共黨成員一起行動，埋伏在樹林從路過的日本人手中救出被押村民苦工。亞蒙回醫(yī)院向羅少卿(劉愷威 飾)表示想加入共產黨，與組織一起行動，羅少卿看好盧亞蒙(張佳寧 飾)。抗團成員一起研究刺殺橫山片(劉磊 飾)計劃，胸有成竹。殷如豹(薛宇檳 飾)被趕出殷府沒錢吃飯在包子鋪吃霸王餐遭打，被一直盯著他的偵緝隊便衣所救，酒后不小心透露刺殺橫山片計劃。橫山片得知抗團的刺殺計劃，早已埋伏抗團成員，槍戰(zhàn)之后抗團犧牲了不少，顧家興(毛毅 飾)為了救亞蒙中槍命懸一線，而抗團并沒有救他，亞蒙情緒激動，理解不了抗團組織的殘忍無情，想退出抗團。