是夜，周營突遇公孫鐸(喬涵 飾)和韋吉(祝東寧 飾)劫營，黃飛虎(沈傾掞 飾)指揮眾將慌忙應(yīng)戰(zhàn)。頃刻間，周軍血流成渠，尸橫遍野！東方欲曉，鄭倫(謝加起 飾)攜烏鴉兵押糧草回來，和紂軍一場惡戰(zhàn)?；鞈?zhàn)中，鄭倫、黃飛虎、黃天祥(楊波 飾)三人協(xié)同作戰(zhàn)，結(jié)果了韋吉的性命，紂軍嚇得四散奔逃。這廂歐陽淳(周浩東 飾)派小將牛泉(何越 飾)急報朝歌。為穩(wěn)住軍心，歐陽淳和公孫鐸互換官服，歐陽淳去家鄉(xiāng)求救，公孫鐸坐鎮(zhèn)。卻原來是金蟬脫殼之計。歐陽淳和桂天祿(張和利 飾)(張和利 飾)在營外會合，欲隱居他鄉(xiāng)。朝歌，牛泉和皇兄微子(李明禮 飾)啟(吳玉喜 飾)找不到紂王，就連臨潼關(guān)的奏章也找不到了。氣急之下，微子啟對九尾狐怒不可遏，揚言要廢九尾狐。后九尾狐指使馬夫變了一張紂王的臉蒙騙了微子啟和申公豹(苗海忠 飾)，派申公豹前去鎮(zhèn)守臨潼關(guān)，命微子啟派忠良監(jiān)視申公豹。假紂王上朝，九尾狐在龍椅后指揮，笑話頻出，最終還是傳了圣旨：命鄧昆(孫萬清 飾)(孫萬清 飾)、芮吉(張濤 飾)二人，去臨潼關(guān)協(xié)助國師，阻擋周兵東進。臨潼關(guān)公孫鐸進退維谷之際欲拔劍自刎。