火車開到了松江，水母組開始了行動，然而這一切卻是蘇文謙(黃軒 飾)和李局長(遲志強 飾)、曹必達(張洪睿 飾)設計的計中計。池鐵城(陳赫 飾)發(fā)覺上當時為時已晚，解放軍四面出擊，池鐵城被蘇文謙截住，蘇文謙逼迫池鐵成交代歐陽湘靈(楊采鈺 飾)下落，這時曹必達已救出了歐陽湘靈并帶著專案組趕來支援，池鐵城瞄準一個空子擊倒蘇文謙并和單棱(付枚 飾)一起逃亡。誰知憤怒又不甘的李北筏(張皓然 飾)卻拒絕營救池鐵城，甚至還對池鐵城開槍。單棱替池鐵城擋下了李北筏這一槍。最終，水母組損失慘重：池鐵城中槍逃走，單棱重傷被捕，冷樵(劉奔 飾)被殺，李北筏叛逃出水母組。蘇文謙為追擊池鐵城，獨身來到老爹(姚安濂 飾)的鐘表修理鋪，他卻撲了個空，池鐵城并未來此。聽說池鐵城受了傷，老爹不禁擔心：他已經輸得這么慘，你還非得趕盡殺絕嗎。蘇文謙告訴老爹，池鐵城必須歸案。跟蹤而至的歐陽湘靈見到了老爹，因而得知了蘇文謙之前怪異行為的原因，老爹向歐陽湘靈道出了一切后，歐陽湘靈同意老爹自首的要求。回去的路上，蘇文謙暗中和歐陽湘靈表白，歐陽湘靈不知所措。