項(xiàng)彬禮(劉小鋒 飾)帶人突圍成功，但高鐵光沒能撤離，項(xiàng)彬禮表示不能扔下任何一個戰(zhàn)友，董國強(qiáng)(王志遠(yuǎn) 飾)帶著其他人出城和項(xiàng)彬禮匯合，凌霄讓項(xiàng)彬禮帶著大家活著回來。交戰(zhàn)中一個國民黨士兵扔了一顆手榴彈，項(xiàng)彬禮受傷了。董國強(qiáng)命令高鐵光帶項(xiàng)彬禮先走，自己掩護(hù)他們撤退。高鐵光被一顆手榴彈炸暈了，和幾個新四軍的戰(zhàn)士被國民黨抓了起來。凌云來到之后，看見那么多的尸體，內(nèi)心是非常無助的。大冢匡將 飾)和宋士英、黑老七(程鎮(zhèn) 飾)兩個人在討論國共兩黨的戰(zhàn)爭，表示日本軍能夠從中漁翁得利。馬司令詢問杜凌云(馬馳 飾)的部隊(duì)為什么增援如此之慢，幸好自己又派去了一個團(tuán)，并且讓凌云將新四軍的俘虜帶到上饒司令部。顧瑛(王玲玲 飾)提醒凌云俘虜里有項(xiàng)彬禮的人，可以過去看看，告訴杜凌云上饒那么遠(yuǎn)，中間死幾個俘虜上級也不會怪罪。董國強(qiáng)和幾個新四軍的人被俘虜了，但是受到了國民黨秦連長的為難。董國強(qiáng)正在被秦連長拳打腳踢，杜凌云來到后一看是董國強(qiáng)，想起之前見過的項(xiàng)彬禮的政委，便讓人把董國強(qiáng)抬下去治傷。董國強(qiáng)在監(jiān)獄里成立了臨時黨小組，帶領(lǐng)大家宣誓不出賣黨。1941年發(fā)生了皖南事變。新四軍遭到了來自國民黨的嚴(yán)重打擊。高鐵光將項(xiàng)彬禮救到安全的地方，項(xiàng)彬禮醒來找董國強(qiáng)，一些人傷心的表示董國強(qiáng)被俘了，金榮(馮茗驚 飾)也犧牲了。三寶(孫延笙 飾)拿來上級的嘉獎令，凌云看著嘉獎令，說都是同胞的血換來了。三寶表示軍人只能服從命令，凌云問三寶看到的新四軍是什么樣的，大家打鬼子都是一樣的，凌云感慨死在自己手上的都是自己的同胞。正說著靜文進(jìn)來了，找凌云詢問項(xiàng)彬禮的消息。凌云認(rèn)為沒有消息就是最好的消息。凌云帶著俘虜?shù)男滤能姷缴橡埶玖畈浚?role>方靜文(申曉雨 飾)和雪蘭作為隨軍的醫(yī)生同行。有一個新四軍的傷員暈倒了，需要喝水。董國強(qiáng)替?zhèn)麊T要水喝，靜文上前為他們說話，遭到了秦連長的百般阻撓。凌云上前問問什么情況，三寶讓人給水喝。小王暈倒了，董國強(qiáng)叫醫(yī)生，靜文及時前來救治。項(xiàng)彬禮帶人去救董國強(qiáng)。凌霄收到了一封日本人的密電，翻譯出的內(nèi)容是命令皇協(xié)軍部隊(duì)圍剿國名黨和共產(chǎn)黨的部隊(duì)。凌云告訴秦連長將董國強(qiáng)拉出來，自己親自處決他，凌云讓人都下去了，同時檢測了董國強(qiáng)的膽色和決心，正要放掉董國強(qiáng)之時，董國強(qiáng)受了來自其他方向的槍擊。原來是山口一雄帶人對凌云他們展開了攻擊，此時，不管是新四軍還是國民黨，大家的槍口一致對外。方靜文穿梭在槍林彈火中為大家治傷，凌云讓三寶帶領(lǐng)醫(yī)護(hù)人員撤退，自己留下來和剩下的人共同打擊日本人。三寶帶著靜文等醫(yī)護(hù)人員撤離，碰上了日本人的圍堵，三寶英勇犧牲，方靜文眼看著日本人要來了，自己寧愿開槍打死自己也不愿成為日本人的俘虜。凌云由于敵眾我寡，最終也死在日本人的槍下。臨死前說著自己還不能死，要打回東北老家?？粗娇谝恍蹘顺约鹤哌^來，拿起刀想要?dú)⒌羯娇谝恍?，由于體力不濟(jì)，被山口一雄殺死了。山口一雄清點(diǎn)著尸體，看見了方靜文的尸體，心痛的不行。派人打探消息的人回來報告項(xiàng)彬禮，發(fā)現(xiàn)了一伙鬼子正在清理戰(zhàn)場，里面好像是有政委。顧瑛來到馬司令處，詢問杜凌云和方靜文都戰(zhàn)死了，自己趕緊查領(lǐng)頭的日軍首領(lǐng)是誰。項(xiàng)彬禮找凌霄，看到了兩份重要的情報，直接暈過去了。凌霄聽了趕緊去找項(xiàng)彬禮，高鐵光詢問怎么回事，原來是截獲的情報中顯示，帶隊(duì)的是山口一雄，并且要在散陵縣城準(zhǔn)備舉行盛大的慶功儀式。