鄭沖(陳月末 飾)吹起了口琴，他想著每次戰(zhàn)斗中犧牲的川軍士兵們，馮天魁(陳寶國 飾)在大戰(zhàn)前夕命士兵們吃好喝好。日軍的炮兵和飛機向馮天魁的前沿陣地界河發(fā)起攻擊，馮天魁親臨前線指揮戰(zhàn)斗，他命人將部隊撤到界河另一邊，那河成了天然屏障。磯谷被激怒了，他命部隊不惜代價沖過川軍的陣地界河，第一天的戰(zhàn)斗結(jié)束了，日軍沒跨過馮天魁的前沿陣地，但也付出了2000多人的代價，川軍只剩8000多人。磯谷在思索馮天魁的川軍66師，他不想讓坂垣幫忙。馮天魁知道湯恩伯(秦焰 飾)靠不住，最要命的是他的彈藥不足，可他必須要撐下去，磯谷派飛機向界河陣地投下了毒氣彈，大量的川軍士兵被毒死在陣地上，日本侵略軍則趁機攻擊。羅家烈(楊猛 飾)聽說川軍66師126旅的情況后趕過去指揮戰(zhàn)斗，他親自上陣，戰(zhàn)爭已經(jīng)持續(xù)兩天，馮天魁的部隊也是損失慘重，日軍的多次進攻被打退。由于日軍飛機的瘋狂轟炸，羅家烈倒在戰(zhàn)場上，但生前插上了川軍的旗幟，他用生命告訴他們這才是真正的川軍。日軍坂垣師團準(zhǔn)備攻擊臨城，馮天魁收到了情報，他清楚這是他們想抄自己的后路。前線的川軍士兵彈藥已盡則用大刀和日軍展開肉搏戰(zhàn)，守備臨城的的湯恩伯手下王吉安棄守要逃走，走之前見到了馮天魁，馮天魁請出中國國民黨第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁的電報，王吉安的軍服被扒了之后被馮天魁就地正罰。馮天魁知道他們逃到魯西南后不可能再回來，但要記住這次教訓(xùn)，他要帶領(lǐng)川軍誓死保衛(wèi)滕縣。