待洪貴等人敗興而歸，五加皮又帶眾人神不知鬼不覺地回到土匪窩，過起了自得其樂的田園生活。羽彤也遠(yuǎn)道而來為大家燒菜煮飯，一時間土匪窩充滿了祥和之氣。多日之后，羽彤識破了五加皮心事，得知他與師父紅姑(李勇勇 飾)本是一對親密愛人。而紅姑居然也是"七怪"之一，真名女兒紅。五加皮傳授"醉愛劍法"于問天(趙文卓 飾)、羽彤、小婉三人，以此抒發(fā)對女兒紅的思念之情。眼見問天與羽彤感情日深，小婉倍感失落，而來自通不達(dá)(賈一平 飾)的愛意，她卻毫不理會。找不到羽彤，萬心更加頹廢，洪貴只得帶他再上"凝碧樓"找水霖鈴(梁靜 飾)尋歡，酒醉中萬心將水霖鈴錯當(dāng)成羽彤，愛意繾綣。不想水霖鈴卻因此真心愛上了萬心。