嚴(yán)伯率眾在渡口截住董福寶(于震 飾)，要搜捕兩位學(xué)生領(lǐng)袖，董鎮(zhèn)定自若。一番緊張地對(duì)質(zhì)查問，阿誠敗下陣來，有口難辯。此時(shí)，竺幗貞(胡可 飾)趕到，董反守為攻，請(qǐng)嚴(yán)轉(zhuǎn)告顧炳生(侯天來 飾)，自己心灰意冷，決定辭去青幫一切職務(wù)，遂攜竺登船離去。在廖副官的相助下，兩位學(xué)生安然離開上海。霏霏細(xì)雨中，董、竺二人漫步碼頭，竺對(duì)董的正義和愛國情懷又有了進(jìn)一步了解。當(dāng)她得知董救下的學(xué)生孟濤是孟漢彪之子時(shí)，大吃一驚。竺的異常變化，引起董的高度警覺。他命手下阿梁火速查清竺的真實(shí)身份。