郭解(張山 飾)求見田蚡(張世會 飾)(張世 飾)，獻出田產，請求不要將其家遷往茂陵。灌夫(郭小安 飾)與郭解會面，請求郭解救助打擊田蚡。郭解將田蚡與劉安(婁際成 飾)謀反的密事告知灌夫。這個消息來自郭解的情人劉陵(陶虹 飾)。灌夫去見田蚡，威脅他要將此隱秘報告皇帝。田蚡約見劉陵，質問她是否將隱秘泄露。交談后，田蚡懷疑是竇嬰(馬少驊 飾)知悉其事而告知了灌夫。劉陵約見郭解，質問他是否將隱秘泄露給灌夫。張湯(張鴻斌 飾)報告劉徹，因有人庇護，大豪強郭解未被遷徙。王太后為郭解出面向劉徹求情，遭到劉徹拒絕。田蚡新婚舉辦酒宴，竇嬰帶灌夫去祝賀。田蚡在酒席中故意冷落竇嬰、灌夫。灌夫借敬酒罵宴，田蚡將灌夫扣押。劉徹知道灌夫罵宴事后，詫異此事的復雜，高度關注。竇嬰出面請求皇帝赦免灌夫。