肖瘸子(林鵬 飾)的手下告訴他在陸家祖屋發(fā)現(xiàn)周弘文，肖瘸子帶人去祖屋抓人。馬俊杰(王卓子 飾)帶人先到了陸家祖屋，他讓周弘文跟他們走。馬俊杰的人馬和肖瘸子的人馬打起來，為了掩護周弘文馬俊杰與他換了外套并讓他躲在橋邊等到安全再出去，馬俊杰去把肖瘸子引開。周弘文去找陸榮軒(修宗迪 飾)被陸昊天(楊啟明 飾)碰到，周弘文告訴陸榮軒自己要到鄉(xiāng)下去躲一躲，并讓陸榮軒想辦法找到大衛(wèi)之星項鏈，陸昊天躲在門外偷聽了這一切。陸榮軒說讓昊天把他送過江去，讓他安頓好后把新地址告訴自己。陸昊天對周弘文說現(xiàn)在風(fēng)聲緊渡江恐怕有危險，讓周弘文去他的表妹那里躲躲，周弘文答應(yīng)了。

松井說根據(jù)德川先生的建議決定對上海地區(qū)實行糧食定量供應(yīng)，并且購買定量糧食必須使用中儲券。他讓上杉對上海的人口進行重新的戶籍登記，頒發(fā)新的良民證對原來的公共租界和法租界兩個地區(qū)按照新的戶籍證配給糧食，規(guī)定每人每月為一升口糧，并以保護工廠的安全為由，對所有生產(chǎn)糧食的華商工廠和倉庫占領(lǐng)。日本軍隊入駐陳家的面粉廠的倉庫，陳重(孫大川 飾)在洋行接到家里的電話趕回去。

安督察告訴大家大部分猶太僑民提出要盡快離開上海去哈爾濱投靠他們在中國的領(lǐng)袖考夫曼，但日本人在出入要道層層設(shè)卡，要離開上海很難，日本又新實行糧食制度，這些僑民再呆下去會被活活餓死。昊然說不管怎樣也要把人送出去。沈夫人(歸亞蕾 飾)向陸榮軒借船出海，把日本憲兵要抓的愛國青年轉(zhuǎn)移到鄉(xiāng)下，陸榮軒告訴她這可是公然的抗日行為讓她三思而行，見沈夫人如此堅決陸榮軒答應(yīng)了她的請求。沈夫人告訴他自己有日本憲兵隊頒發(fā)的特別通行證，用申請賑濟難民的名義運送物資，掛日本國旗順理成章地走。

陸榮軒告訴昊然他決定縮減大華的業(yè)務(wù)，把資金集中起來找個時機轉(zhuǎn)移出去，并把這件事情交給昊然來辦。陸榮軒到船廠去開會宣布縮減業(yè)務(wù)的事情。沈院長到憲兵隊告訴松井賑濟難民運送物資的事情，松井給了沈夫人特別通行證。陸榮軒告訴昊然和昊天，沈夫人要借貨船的事情，后天晚上9點出發(fā)讓昊天去準(zhǔn)備一下。松井讓上杉派人嚴(yán)密地監(jiān)視沈夫人，如果有問題馬上一網(wǎng)打盡。老肖找到昊天讓他把款補上，他讓老肖再想辦法拖幾天。陸昊天去找王安，說要拿周弘文和他換回貨和三十萬美金，王安說要考慮考慮。

安妮(瑪莉婭 飾)對昊然說自己天天看著維克多的懷表但仍找不到密碼，她想到沙迪洋行去看看，她建議去找沈夫人幫忙，昊然覺得不妥，安妮覺得沈夫人是一個可以信賴的人，兩人起爭執(zhí)不歡而散。松井告訴上杉喬治一定是被共產(chǎn)黨所救，根據(jù)情報安督察和傷寒事件的艾爾神父有聯(lián)系，讓上杉派一個可靠的人去監(jiān)視安督察。昊然深夜造反安督察的家里，被監(jiān)視的人看到，昊然向安督察回報沈院長向陸父借船的情況，還有安妮把巨款告訴沈夫人的事情，兩人都覺得沈夫人很奇怪。安督察覺得可以利用沈夫人借的船把猶太僑民和喬治一起送走，昊然說明天去慈善總會摸清日本人批準(zhǔn)此船出海的原因。安督察讓他最近沒有特別情況別來他家，他懷疑自己已經(jīng)被盯上，他把自己家的鑰匙給昊然備用。安妮找沈院長請她幫忙進沙迪洋行，沈院長讓安妮等她的消息。