周樺和江竹萍帶領的游擊隊并沒有等來真正運送軍火的汽車，反而中了敵人埋伏。周樺和江竹萍拼死抵抗，最后僅帶著十幾人突圍。張有亮等大批隊員犧牲，神槍手小海林也負傷失蹤，生死未卜。華鎣山游擊隊損失慘重，死的死，傷的傷，僅存的十幾個人情緒極為低落。為紀念死去的戰(zhàn)友，眾人在樹林的幾十棵樹上刻上了犧牲戰(zhàn)友的名字，然后三鞠躬。最后一次鞠躬起身后，眾游擊隊員看見樹林里走出一個渾身是血的游擊隊戰(zhàn)士。那人是——小海林。小海林撲到江竹萍懷中，大哭。復仇的情緒猶如燎原之火在游擊隊員心中蔓延著。杜蔭山(邢佳棟 飾)在官廳橋大獲全勝，受到頂頭上司顧紹亭的褒獎，并為其正式頒發(fā)了委任狀和一枚四等云麾勛章，同時給予他調(diào)動重慶軍、警、憲、特的絕對職權(quán)。顧紹亭還指示杜蔭山：西南是黨國最后的堡壘，而重慶就是西南的心臟，別的地方可以丟，重慶不能丟，別的地方可以亂，但重慶不能亂。與此同時，顧紹亭還敦促杜蔭山盡快破獲《挺進報》一案。因為挺進報是他們的眼中釘，肉中刺。匯報會上，杜蔭山宣布：華鎣山現(xiàn)在已經(jīng)沒有游擊隊了。同時，鑒于潘圖治(李雨澤 飾)和任達初兩個叛徒的“功績”和“表現(xiàn)”，潘被任命為長官公署二處專員；任亦被任命為二處偵防科科長。潘圖治對此番任命頗有微詞，認為杜蔭山有失公允，因為任達初曾是自己的下級，而在一次次的出賣行動中，自己發(fā)揮的作用遠遠超過任達初，到頭來，兩人竟然是平起平坐。在行動科科長張戒(武強 飾)的一番鼓動下，潘圖治決定再次出賣一些同志，以證明自己的價值。于是，他主動提出，以市委的名義命令江竹萍下山述職，然后將其秘密逮捕。游擊隊戰(zhàn)斗總結(jié)會上。如同以卵擊石的官亭橋一戰(zhàn)讓江竹萍和周樺對市委的指示和情報的準確度產(chǎn)生了質(zhì)疑。官亭橋一役顯然是敵人精心策劃的。會議決定：新的華鎣山游擊隊就不再集中了，由周隊長統(tǒng)一安排，全部分散到各個鄉(xiāng)鎮(zhèn)去，到基層去創(chuàng)建武裝工作隊。為迎接解放做準備。楚云霞(王芷萱 飾)照顧江竹萍的小孩不得要領，幾天下來，竟累病在床。劉國揚(張益群 飾)一面抱著哭鬧的彭光明，一面照顧楚云霞喝湯藥吃夜宵。深夜，坐在楚云霞旁邊的劉國揚抱著孩子打盹哼歌謠，手卻拍在了楚云霞的肩膀上。床上的楚云霞除了感動就剩眼淚了。潘圖治和許建功(許毛毛 飾)再次會面，并指示許建功盡快通過永生錢莊與游擊隊聯(lián)系，要求江竹萍立即下山述職。不久，游擊隊員吳大本事(王千航 飾)到永生錢莊領取活動經(jīng)費，同時接受了市委要求江竹萍下山的指示。在確認吳大本事受命離開永生錢莊之后，杜蔭山就派人將聯(lián)絡員周經(jīng)理和許建功分頭秘密逮捕。吳大本事將自己的水壺落在了錢莊，于是中途返回，目睹了周經(jīng)理被捕。