劉邦臨朝宣詔廢去太子，周昌(郭家藝 飾)、蕭何(馬玉良 飾)、王陵(石慰慈 飾)等眾大臣下跪諫阻，劉邦無可奈何，只得收回圣旨。戚妃氣急敗壞，太監(jiān)李高(戈治均 飾)獻(xiàn)策，如要立如意為太子，必須除掉百官之首的蕭何。戚妃心生一計(jì)，提議和劉邦郊游，并帶上蕭何，以察民情。劉邦親見蕭何在百姓中的地位高過自己，十分氣惱。蕭何有苦難言，決意辭官還鄉(xiāng)。