外逃的成俞白妻婉蕓(傅沖 飾)，在郊外守墳人家生下一女，被同在此逃難的樂壽堂藥店老板娘張?zhí)?。沒幾天因為許有恒(程前 飾)妻子無奶，成俞白妻婉蕓和成管家的老婆安嫂(遲蓬 飾)被許有恒的衛(wèi)兵順子捉去，做了盛家的奶媽。盛家并不認(rèn)識婉蕓與安嫂。已經(jīng)逃到無錫的成俞白躲了數(shù)天后，準(zhǔn)備乘夜車去上海而后逃亡日本，無意中卻發(fā)現(xiàn)梅湘去買車票時被人跟蹤，便突然帶著梅湘改變方向，乘船北逃。跟蹤成俞白與梅湘的是日本人。當(dāng)年成俞白為尚書時，出賣了中國的礦權(quán)與路權(quán)給日本，他的贓款也來自于日本。日本人準(zhǔn)備乘中國政局動亂之機，把這筆足以打造兩艘鐵甲巨艦的錢再追回來?？墒浅捎岚讌s逃了。成母死在家中，許有恒念于成母過去對自己的幫助，要為成母發(fā)喪，成府管家成富安以死相拼，阻止。他不能讓主人成俞白的仇人為其母辦喪事，偷偷在夜里將喪發(fā)了出去。盛來辦喪事時，撲了一個空。市人都贊成管家忠心耿耿。