相如廉頗尋求富國之策，委托趙奢制訂稅法。魏冉(魏宗萬 飾)攻韓伐魏，得勝班師，以金錢美色拉攏胡陽。魏冉為立威斂財(cái)，進(jìn)攻趙國閼與，秦王(鮑國安 飾)答應(yīng)了。白起(巍子 飾)分析利弊，胡陽領(lǐng)軍，魏冉托病不出。楚姬(蓋麗麗 飾)向秦王進(jìn)諫，魏冉借戰(zhàn)爭之名大斂其財(cái)，秦王深為不滿。趙王(許還山 飾)為閼與之變憂心忡忡，朝中又意見不一，相如趙奢力主出兵，以壯國威。趙奢被授國尉之職，出兵閼與，他審時(shí)度勢，賞罰分明，深受將士愛戴。這一天，附近抓到一個(gè)打探軍情的占卜老頭，趙奢暗笑，殷勤接待。趙軍以逸待勞，聲東擊西，暗伏奇兵，閼與一戰(zhàn)，殲敵五萬，胡陽脫逃。