鎖龍甘愿冒死去和日本人談判交換人質，用尾崎換回黑葡萄(羅海瓊 飾)。尾崎因作戰(zhàn)不力被剝奪了兵權，降為小隊長。渡邊訓斥尾崎給天皇丟了臉，尾崎精神受到刺激，自言自語，拉琴唱歌。渡邊讓他回國，他堅決不回，要為天皇戰(zhàn)死疆場。奔兒(邱爽 飾)回到山上，說出在獄中的經歷，和虎兒被虐待的情景。秋兒(聶鑫 飾)跑去請求馬、馮救回虎兒。風雪彌漫、天寒地凍的時節(jié)，賀司令(高強 飾)開會說明義勇軍目前的困境，被日軍圍困，沒有糧食，缺少彈藥和衣物，并根據(jù)上級的指示決定北撤。義勇軍轉戰(zhàn)于群山之間，日軍加強了圍剿。義勇軍陷入絕境，與敵人展開驚心動魄的肉搏戰(zhàn)，損失慘重。賀司令身負重傷，壯烈犧牲。日軍對老帽山進行了殘酷的掃蕩，馬馮二人和黑葡萄、奔兒、秋兒僥幸逃脫，驢子背著受傷的馬萬海(修慶 飾)艱難地在林子里行進。