杜宇(張弓 飾)表明自己是軍方的人，希望文軒能與軍方合作。如畫(huà)不愿嫁給云天，沈富貴(姚建明 飾)告訴她自己的身體不好，希望能把她交給一個(gè)可靠的人。日本軍部希望得到方家祖宅，但方家祖宅位于公共租界，日本人不好下手。東野告訴川島，軍部的叛徒岡田大佐帶著日本特務(wù)名單和對(duì)華作戰(zhàn)地圖逃走，據(jù)消息可能藏在方家祖宅。云子執(zhí)意去找云天，高橋忍不住向她坦白了自己對(duì)她的愛(ài)慕并告訴她云天即將結(jié)婚。看到報(bào)紙上的消息，云子傷心地要去找云天，被川島攔下。夜里，云天應(yīng)約到了祖宅，沈富貴帶他到密室，里面藏了一具日本軍官的尸體還有一堆器材。沈富貴告訴云天，這就是方玉龍將祖宅轉(zhuǎn)到自己手里的原因，現(xiàn)在各界都想搶走方家祖宅，要云天與如畫(huà)結(jié)婚才能聯(lián)合兩家力量保護(hù)方家祖宅。云天向他坦誠(chéng)自己有心上人，不想連累如畫(huà)。云天查出父親死前曾有大批款項(xiàng)不知去向，與此有關(guān)的陳老六失蹤。沈富貴被查出心臟衰竭，如畫(huà)找到云天決定跟他結(jié)婚，跟他做名義上的假夫妻讓父親安心。云天告訴她自己心有所屬，需要想一想。文軒告訴云天，杜宇找他合作，云天讓文軒不要插手軍方之事以免惹來(lái)麻煩。日本特務(wù)一個(gè)接一個(gè)被暗殺，川島判斷名單已經(jīng)泄露。云子哭求高橋放她出去見(jiàn)云天，高橋無(wú)奈答應(yīng)。劉秉章(陳良平 飾)應(yīng)高橋請(qǐng)求，出面高價(jià)向沈富貴買(mǎi)方家祖宗，沈富貴一口回絕，劉秉章不滿離開(kāi)。云子與云天見(jiàn)面，告訴他自己去了叔叔家，云天向她解釋與如畫(huà)的關(guān)系，向她保證自己決不會(huì)辜負(fù)她。靳非(董亮 飾)找到云天，告訴他沈富貴吃了云天給的治心臟衰竭的藥后病情惡化。