大志瞞著母親小滿(孫耀琦 飾)偷偷參加戰(zhàn)斗，不料竟被日軍抓獲，日軍通過大志逼迫吳有德(張翰 飾)投降，順子為救大志，壯烈犧牲。無奈日軍人多勢眾，吳有德帶領的黑風寨眾人節(jié)節(jié)敗退。大志逃脫，跑回黑風寨，告訴小滿，順子叔為救他已經犧牲了。吳有德、魯志成(王新軍 飾)、小滿、大志、傅衛(wèi)國(張沛然 飾)等黑風寨和獨立連的人在黑風寨里與日軍展開激戰(zhàn)。日軍暫時被打退了，魯志成跟吳有德等人商量，決定撤離黑風寨。柳生霸川(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)惱羞，下令攻山。魯志成和吳有德帶領眾人保護寨中百姓進行撤退。魯志成和吳有德惺惺相惜，攜手迎敵。一層又一層的防御被攻破。黑風寨婦女老幼齊齊上陣，幾被夷為平地。田英(梁晶晶 飾)和楊萬鳳(李彩樺 飾)帶領獨立連攀崖而上。為掩護吳有德和楊萬鳳等人撤離，二排長凈慧(陰海龍 飾)不幸被日軍狙擊手打中，光榮犧牲。傅衛(wèi)國和魯志成沒能及時撤離。日軍將黑風寨百姓全部抓捕，威逼說出魯志成和傅衛(wèi)國藏身之所。