余周周(李蘭迪 飾)、米喬(李牽 飾)和鄭彥一(蔣宜儒 飾)因?yàn)闆](méi)有經(jīng)費(fèi)發(fā)展社團(tuán)，不得不喬裝打扮一番出來(lái)兼職。他們?cè)趶V播電視臺(tái)外面擺攤賣(mài)酸奶，三人雖然謹(jǐn)慎，但還是很不幸地遇上了班主任武文陸，有驚無(wú)險(xiǎn)，幸好武老師沒(méi)有認(rèn)出他們。不過(guò)，他們卻很巧合的發(fā)現(xiàn)了武老師在電視臺(tái)做歷史講壇的節(jié)目。

米喬回到班上，特意找出武老師的節(jié)目給同學(xué)看，他們看得認(rèn)真，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)突然而至的潘主任(張磊 飾)，米喬情急之下將手機(jī)塞到了辛銳(許夢(mèng)圓 飾)手里。辛銳膽小，經(jīng)不住潘主任嚇唬，不下心將手機(jī)摔在地上。潘主任發(fā)現(xiàn)了武老師的事，后果很?chē)?yán)重。

武文陸現(xiàn)在顯然已經(jīng)沒(méi)有更多的精力放在教學(xué)上了，潘主任決定讓他卸任班主任之職，武文陸聽(tīng)后，很是生氣，他當(dāng)了二十多年班主任了，突然讓他卸任，讓武文陸有些接受不了。而且三班的英語(yǔ)測(cè)試成績(jī)不理想，主要是徐志強(qiáng)(柳俊岐 飾)和辛銳拉低了分?jǐn)?shù)，潘主任決定把他們退回。這讓武文陸更加不能接受，他很在意這兩個(gè)學(xué)生的前途。

米喬指責(zé)辛銳不仗義，不想幫忙也不用直接將手機(jī)摔出來(lái)吧。辛銳辯解無(wú)力，她是從宏志班轉(zhuǎn)來(lái)的，他們這一屆轉(zhuǎn)來(lái)的學(xué)生大多都被退回去了，她不敢犯一點(diǎn)錯(cuò)。而且辛銳和徐志強(qiáng)因?yàn)橛⒄Z(yǔ)水平太差，一直面臨被退回去的危機(jī)。

米喬很喜歡吃學(xué)校外面賣(mài)的煎餅，她吃著煎餅遇到楚天闊(陳鵬萬(wàn)里 飾)，正好和他談動(dòng)漫社活動(dòng)場(chǎng)地的事，楚天闊無(wú)意中說(shuō)到讓她少吃外面小攤上不干凈的東西，這話(huà)讓徐志強(qiáng)聽(tīng)到了，二話(huà)不說(shuō)和楚天闊打了起來(lái)。事后，武老師找徐志強(qiáng)來(lái)了解情況，徐志強(qiáng)嘴硬，什么都不肯說(shuō)，而且他聽(tīng)說(shuō)了學(xué)校想把他們退回的事情，有點(diǎn)破罐子破摔的意思。

與此同時(shí)，辛銳的處境也不好，她借了陳瑤(姜嫄 飾)的磁帶來(lái)聽(tīng)，磁帶出了問(wèn)題，陳瑤不依不饒，辛銳無(wú)力反駁，好在余周周和米喬、凌翔茜(湯夢(mèng)佳 飾)一起出來(lái)解圍，事情才算完。

放學(xué)后，余周周和米喬說(shuō)起了今天辛銳的事，余周周告訴米喬，?？吹叫龄J她就像看到了小時(shí)候的自己，米喬再想多問(wèn)，余周周卻不想多說(shuō)了。兩人無(wú)意中看到徐志強(qiáng)在幫著賣(mài)煎餅的阿姨一起收攤，她們恍然大悟，終于知道徐志強(qiáng)為什么打楚天闊了。米喬本想直接過(guò)去，但余周周覺(jué)得徐志強(qiáng)不想讓她們知道，攔下了米喬。

兩人在路口分開(kāi)后，米喬還是去了徐志強(qiáng)媽媽的煎餅攤，裝作無(wú)意中才發(fā)現(xiàn)徐志強(qiáng)，她表現(xiàn)的很自然，徐志強(qiáng)沒(méi)有任何反感。米喬熱心的幫徐媽媽一起收攤，聽(tīng)徐媽媽話(huà)里話(huà)外都是為了兒子考慮，她并不知道徐志強(qiáng)的真實(shí)成績(jī)，以為兒子成績(jī)不錯(cuò)，很是為他感到自豪。米喬聽(tīng)后默默感動(dòng)。

與此同時(shí)，余周周回到家，意外發(fā)現(xiàn)辛銳等在樓下。辛銳為了白天的事特意過(guò)來(lái)道謝。辛銳從小就是被欺負(fù)的對(duì)象，余周周是第一個(gè)幫她的人，她很感激。余周周本就是個(gè)熱心的人，白天的幫忙只是舉手之勞。她看辛銳最近壓力過(guò)大，決定把自己釋放壓力的絕招傳給她。兩人找了一個(gè)自行車(chē)存放地，余周周大膽地一把將一排自行車(chē)推到，這樣的事辛銳從未做過(guò)，不過(guò)，在余周周的鼓勵(lì)下，她大膽的嘗試了一把，發(fā)現(xiàn)效果還不錯(cuò)。兩人對(duì)視一眼，哈哈大笑，將推倒的自行車(chē)一個(gè)個(gè)扶了起來(lái)。

武文陸在電視臺(tái)的講座反響不錯(cuò)，導(dǎo)演打算和他簽署長(zhǎng)期的合同，但這樣一來(lái)，他就必須放棄教學(xué)，這讓武文陸有了猶豫，他很享受講座帶來(lái)的愉悅，但也放不下自己的學(xué)生。

幾經(jīng)思考，武文陸約了潘主任一起吃飯，拿出了自己的辭職信，但在走之前他還是想為辛銳和徐志強(qiáng)爭(zhēng)取一個(gè)機(jī)會(huì)，武文陸和潘主任是多年的好友，他都這么說(shuō)了，潘主任答應(yīng)看這次的英語(yǔ)成績(jī)決定辛銳二人的去留。說(shuō)完學(xué)生的事，二人回憶當(dāng)年，那時(shí)，他們剛剛來(lái)到振華教書(shū)，在一群學(xué)歷較高的同事之間，他倆的學(xué)歷明顯不夠看，那時(shí)的他們面臨的處境和辛銳二人差不多。當(dāng)初他倆還一起唱過(guò)一首英文歌，被當(dāng)時(shí)的校長(zhǎng)戲笑。

第二天，武老師和余周周、米喬一起幫辛銳、徐志強(qiáng)補(bǔ)習(xí)。辛銳二人的口語(yǔ)實(shí)在太差，余周周和米喬的辦法不奏效，最后，還是用了武老師當(dāng)年學(xué)英語(yǔ)的辦法-音樂(lè)教學(xué)法。幾人一起努力，效果還不錯(cuò)。武老師自彈自唱了當(dāng)初和潘主任剛進(jìn)學(xué)校時(shí)唱過(guò)的那首英文歌，被正好經(jīng)過(guò)的潘主任聽(tīng)到，默默聽(tīng)完，潘主任嘴邊不自覺(jué)地露出微笑。經(jīng)過(guò)學(xué)習(xí)，辛銳和徐志強(qiáng)有了信心，上課積極回答問(wèn)題，英語(yǔ)有了明顯的進(jìn)步，與同學(xué)的關(guān)系也逐漸融洽起來(lái)。

武文陸又投入到了講座中去，但這次卻無(wú)法找到以往的感覺(jué)，看著臺(tái)下的工作人員各干各的，根本沒(méi)人聽(tīng)他講，武文陸突然有一種無(wú)力感，不知道自己為什么會(huì)在這里，意義何在。他突然就明白了，他的事業(yè)并不在這里，而是在學(xué)校。武文陸迫不及待的跑回學(xué)校，不顧自己的大汗淋漓，直接跑到潘主任辦公室表明決心，他要留下把三班帶好。與此同時(shí)，辛銳和徐志強(qiáng)的考試成績(jī)出來(lái)，順利留了下來(lái)。

另一邊，米喬他們的動(dòng)漫活動(dòng)室終于申請(qǐng)了下來(lái)，動(dòng)漫社的三名成員興致勃勃地布置著活動(dòng)室。林楊(張新成 飾)買(mǎi)了蛋糕打算來(lái)和他們一起慶祝，沒(méi)想到路上出了點(diǎn)差錯(cuò)。他路上偶遇了一個(gè)青年，上來(lái)就警告他離余周周遠(yuǎn)一點(diǎn)，還搶了他的蛋糕。

這個(gè)青年就是余周周兒時(shí)的玩伴-奔奔(周澄奧 飾)。