向列強沒借到款，加租加息又怕引起民變，對日賠款日期將至，戶部尚書、軍機大臣翁同龢(張矩 飾)別無他法，只能打地方的主意。誰知各省藩臺、臬臺來到京城，無不叫苦，都恨不得討點銀子，哪有銀子解朝廷之圍？光緒主政后，日益感到朝政不可為，苦于無人才，在看了康有為(孫寧 飾)的幾次上書后，起用康有為的念頭更甚，于是來到頤和園請慈禧恩準。慈禧也有變法圖強之意，只是告誡光緒：“不管你怎么變法，用什么人，都要記著，這江山是咱們大清的江山?！苯拥绞ブ迹涤袨楸鄙暇┏?，誰知半路被袁世凱(孫淳 飾)派人強行"請"去，袁見康忽被圣上注意，料想今后前途不可限量，急欲在朝廷覓得后援，兩人見面惺惺相惜。恭王將死，臨終遺言，告訴光緒，翁同龢是當今最大奸人。光緒罷黜翁同龢。朝堂上，康有為慷慨陳述變法之利，招來大臣的激烈反對。徐桐(王洪濤 飾)、剛毅(趙順增 飾)更是