這天子楚死，臨終托孤給呂不韋。熊高(趙順增 飾)等人恨極，密謀在吊喪時刺殺威政。一邊是子楚駕崩，一邊是邯鄲姬(洪欣 飾)生了二太子。晶兒(左芳芳 飾)關心地催促贏政去守靈，贏政卻欲哭無淚。晶兒不解，甘羅(曹駿 飾)說出贏政心思：一是憐子楚活得窩囊；二是憂怨自己即使接位，仍是呂不韋操縱；三是在立志反其道而行之，絕不似子楚那般無能。文武百官奔喪，呂不韋與甘羅正面接觸，呂不韋自知力量不足，想讓甘羅為之分憂助力，甘羅應諾。贏政最終艱難地登上了王位，時年十三歲。